批文到期失效，鲁西化工重组生变

流程工业 2024-04-23

2023年4月17日，中国证监会出具《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司注册的批复》，同意公司以新增501,195,684股股份吸收合并鲁西集团有限公司的注册申请，该批复自下发之日起12个月内有效。重组止步原因：由于安全事故据公告显示，由于受子公司2023年5月1日发生事故的影响，未能在证监会下发批文之日起12个月内完成股份发行工作，该批文到期自动失效。

2023年4月17日，中国证监会出具《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司注册的批复》，同意公司以新增501,195,684股股份吸收合并鲁西集团有限公司的注册申请，该批复自下发之日起12个月内有效。

重组止步原因：由于安全事故

据公告显示，由于受子公司2023年5月1日发生事故的影响，未能在证监会下发批文之日起12个月内完成股份发行工作，该批文到期自动失效。

根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十五条：“中国证监会作出注册决定后至本次交易实施完毕前，发生重大事项，可能导致上市公司本次交易不符合重组条件或者信息披露要求的，上市公司应当暂停本次交易”，因此该事故导致了鲁西化工吸收合并交易暂停。

鲁西化工表示，对于吸收合并事宜受搁置，目前公司生产经营正常，本次批文到期失效不会对公司的生产经营活动造成重大影响。一旦事故调查结果明确且符合重组条件，公司将继续推进吸收合并工作。

2023年5月1日，鲁西化工双氧水新材料科技有限公司1号双氧水装置发生爆炸，造成10人死亡。同时，公司停产及关联装置涉及双氧水、己内酰胺、尼龙6、多元醇等装置。

经初步调查，事故的直接原因是：回收工作液时，将约4立方米浓度70%的双氧水吸入2号配制釜，釜内可能存在杂质，造成双氧水剧烈分解，导致釜体超压爆炸，并波及相邻企业辛醇储罐及部分管线泄漏燃烧。

该事故后，应急管理部网站发布了《重大生产安全事故查处挂牌督办通知书》，国务院安委会决定对该起重大事故查处实行挂牌督办。

鲁西化工与鲁西集团之间的关联交易

值得注意的是，被吸并的鲁西集团是鲁西化工的控股股东。

鲁西集团持股鲁西化工4.92亿股，持股比例为25.64%，是鲁西化工的第一大股东，也是其控股股东。

而中化投资拥有鲁西集团55%的股权，天眼查显示，中化投资由中国中化100%控股，中国中化由中化集团与中国化工集团联合重组成立，国务院国资委是唯一出资人和实际控制人。

因此，鲁西集团、鲁西化工实际控制人均为国务院国资委，而且鲁西集团是中国中化的孙公司，此次交易构成关联交易。

吸收合并前后股权结构图

重组背景和预期期望

鲁西化工成立于1998年6月，并于1998年8月在深交所主板上市。

依托多年在化工领域的深耕发展，公司已形成了完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料等产业链条，目前建有70余套生产装置，具备年产超1000万吨化工产品的生产能力。

基础化工方面，甲酸/双氧水产能全球领先，甲烷氯化物产能国内居前；新材料化工方面，公司近年来持续发力高附加值新材料产品，目前多元醇产能国内领先，尼龙 6（PA6）、聚碳酸酯（PC）、氟材料和有机硅DMC 等产能规模持续扩张，未来市场份额有望持续提升。

为什么要反向吸收合并母公司鲁西集团，主要基于以下几个原因：

重组后获得鲁西集团的商标使用权，上市公司将增强独立性，减少关联交易

减少持股层级，中央层面对国企改革的要求包括压缩企业内部管理层级，治理结构扁平化，提升决策效率

鲁西集团是上市公司鲁西化工的控股股东，作为集团公司仅作为持股公司未实际从事具体的生产经营业务。但上市公司鲁西化工生产经营所需要的商标所有权归集团，目前采用无偿方式使用商标（签订《《无偿使用许可协议》》。所以这次吸收合并可以减少关联交易以及有利于资产整合。原来很容易对鲁西集团和鲁西化工品牌的认知混淆。

原计划交易作价639,525.69万元，交易对方是鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资），通过向交易对方全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。

支付方式全部采用发行股份支付，发行价格采用定价基准日（董事会审计交易的决议公告日2022-04-30）前120个交易日的市场参考价的90%（不低于80%），即14.76元/股。

受事故影响导致业绩下降

鲁西化工公司2024年1月26日晚间发布业绩预告，预计2023年归属于上市公司股东的净利润7.8亿元~8.8亿元，同比下降72.11%~75.28%。

业绩变动主要原因是，报告期内，受石油价格波动、化工产品市场竞争加剧等因素影响，公司化工产品下游需求不佳，部分产品价格同比下降幅度大于对应原料价格下降幅度，叠加公司子公司发生安全事故，影响园区整体运行负荷。

截至4月17日收盘，鲁西化工报收10.29元/股，总市值197.21亿。

文章内容来源界面新闻、证券时报、东方财富网、化工新材料等公开信息，流程工业整理编辑发布，，责任编辑：胡静，审核人：李峥