2018年8月16日，万华化学重大资产重组项目获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过。

至此，全球MDI第一大生产商诞生！

万华化学此次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易事项，是今年国内资本市场规模最大的并购项目，也是“一带一路”沿线国内企业在中东欧地区进行的最大规模的跨境并购项目。

本次交易，万华化学作价522亿元吸收合并控股股东烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”），是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。

通过吸收合并控股股东万华化工，万华化学将实现三个目的：

1、积极响应国家号召，布局“一带一路”实体业务。

2、通过收购全球第八大MDI生产商匈牙利BC公司，万华化学将成为全球MDI第一大生产商（以产能计算）。

3、本次交易完成后万华化学将彻底解决与控股股东下属BC公司之间存在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。

本次交易完成后，匈牙利BC公司将成为万华化学的全资子公司，纳入万华化学的整体战略布局，有助于万华化学充分整合国内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升公司的核心竞争力、抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。

根据万华化学2017年度审计报告和天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，万华化学2017年度备考营业收入648.44亿元，备考归属于母公司股东的净利润157.81亿元，备考资产总额784.62亿元，备考归属于母公司股东的所有者权益267.43亿元。2018年上半年，万华化学备考营业收入372.57亿元，备考归属于母公司股东的净利润105.02亿元，备考资产总额827.69亿元，备考归属于母公司股东的所有者权益330.46亿元。

万华化学收购BC后，全球竞争格局图

从2018年5月10日发布交易预案到最终获得通过，万华化学仅耗时98天，过会速度相当之快，这也证明此次交易的优质性。

秃鹫策略收购

此次交易实际上起源于2009年。在2009年万华化学的控股股东采用“秃鹫策略”，以约15亿欧元的价格收购了匈牙利著名的BorsodChem公司，这笔交易成为迄今为止中国在中东欧地区最大的并购项目。

通过本次金额高达522亿元的吸收合并方案，万华化学将正式把BC公司注入上市公司。

本次交易完成后，匈牙利BC公司将成为万华化学的全资子公司，纳入万华化学的整体战略布局，有助于万华化学充分整合国内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升公司的核心竞争力、抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。

本次万华化学之所以吸收合并控股股东，主要目的就是为了将控股股东持有的BC公司，以及其他化工相关的业务注入上市公司。

BC公司的全称为 BorsodChemZrt.（宝思德化学），是一家匈牙利的国有化工综合体，最早的历史可以追溯到1954年，其大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，化工产品主要面向欧洲市场，少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

在2006年时，BC公司被Permira和Vienna Capital以16亿欧元所收购。交易采用了杠杆收购LBO的形式，BC公司在被收购之后承接了大约12亿美元的债务。

被杠杆收购后不久，受到2008年全球金融危机的影响，再加上本来债务负担就很重，BC 公司陷入财务困境，估值大大降低，Permira委托重组顾问与债权人谈判，寻求BC公司的重组解决方案。在这种情况下，万华化学当时的控股股东万华实业，发起了对BC公司的收购。

在当时，BC公司资产总额为16.45亿欧元，负债总额为14.73亿欧元，净资产1.72亿欧元，净利润-1.61亿欧元。

一开始，万华化学的收购意向被Permira和Vienna Capital正面拒绝。但万华化学通过收购BC公司夹层债务的方式，一步步实现了对BC公司的控股，具体过程如下：

•万华化学的控股股东万华实业，首先以25%的面值突然收购了BC发行在外的三分之二以上的夹层债务，耗资约4700万欧元，获得了对债务重组的重要发言权以及反对重组方案权力。

•随后万华实业通过参与债务重组协议的制定，将夹层债转换为BC公司38.1%的股权，同时获得了买入期权，可按固定价格购买FCH的57.9%股权（FCH持有BC公司100%股权）。

•在2011年，万华实业行使买入期权，将对BC公司的持股增加至96%，交易作价达到12.63亿欧元，其中万华实业通过中国银行贷款11亿欧元，部分贷款用于替换BC公司原高息债务。随后，万华实业对BC的持股比例升至100%，实现对BC的全资控股。

这笔交易也是迄今中国在中东欧地区最大的投资并购项目。

此前，万华化学的主要竞争对手有4家，分别为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼（Huntsman），万华化学和4家公司的聚氨酯合计产能约占全球总产能的80%，其中万华化学拥有年产能180万吨，仅次于巴斯夫的181万吨，居全球第二位。

通过收购BC公司，万华在欧洲立即获得制造装置快速提升在全球的产品平衡能力，产能立即进入行业前三位，行业地位提升明显。

为何选在此时注入

在2011年万华实业收购BC公司后，由于产生了万华实业与上市公司之间潜在的同业竞争问题。为此，在收购完成后，万华实业与上市公司签署了《委托管理协议》，将BC公司托管给上市公司。

上市公司负责对BC公司进行管理。万华实业每年向上市公司支付托管费1,000万元，万华化学不承担盈亏责任。双方协商约定，在BC公司运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合并的议案。

BC公司在被万华实业收购后的几年内，经营业绩都不尽如人意。

2011年BC公司亏损 11878万欧元；2012年亏损9665万欧元；2013 年亏损 4100万欧元。2014年BC公司经营利润月份之间有盈有亏，不具备持续性盈利的基础。同时，BC公司2011年至2014年公司资产负债率分别为 90.2%、95.8%、97.6%、96.4%，负债率极高。

所以BC公司与上市公司整合的方案，就被一直拖到了现在。那么为何在此时，万华实业选择将BC公司注入上市公司呢？

主要原因是，2016 年下半年开始，受行业周期性因素和竞争对手投产不及预期的影响，BC公司的主要产品 TDI 和 MDI 的价格持续上涨，盈利状况大幅改善，如下表所示，BC公司在2016年度、2017年度、2018年1-6月份分别实现营业收入86亿元、131亿元、80.73亿元，分别实现净利润6.89亿元、30.23亿元、25.76亿元。

作为吸收合并的前序步骤，万华实业在2018年1月首先实施分立， 万华实业以存续分立的方式，分立为万华实业（存续企业）和万华化工（新设企业）。

煤炭开采业务 、房地产开发业务等与化工不相干的业务，单独分立出去由存续万华实业进行承接，而准备与上市公司吸收合并的化工业务，由新设的万华化工进行承接。

在分立完成以后，新设立的万华化工成为了上市公司控股股东。根据吸收合并方案，万华化学通过向控股股东万华化工的5名股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。

交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

万华的操作让人眼花缭乱，但是确实因为万华的不断壮大而让中国化工的名族自豪感陡然而生。